證券代碼：601567 證券簡(jiǎn)稱：三星醫(yī)療 公告編號(hào)：臨2016-082 寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司 關(guān)于委托代建項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 交易內(nèi)容：寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）下屬子公司撫州明州醫(yī)院有限公司擬委托寧波奧克斯置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧克斯置業(yè)”）代建“南昌撫州投資建設(shè)南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）項(xiàng)目”；公司下屬子公司寧波三星智能電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三星智能”）擬委托奧克斯置業(yè)代建“智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目”。本次關(guān)聯(lián)交易總額約1,798.79萬(wàn)元。 過(guò)去12個(gè)月內(nèi)與奧克斯置業(yè)及其房地產(chǎn)關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額1,965.72萬(wàn)元，本次關(guān)聯(lián)交易金額約為1,798.79萬(wàn)元，累積關(guān)聯(lián)交易總額約為3,764.51萬(wàn)元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。 本次交易不構(gòu)成《上海證券交易股票上市規(guī)則》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司籌劃的募投項(xiàng)目“南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項(xiàng)目”及“智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目”正在積極籌建中，為保證項(xiàng)目建設(shè)順利進(jìn)行，募投項(xiàng)目實(shí)施單位公司下屬子公司撫州明州醫(yī)院有限公司及寧波三星智能電氣有限公司分別與寧波奧克斯置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧克斯置業(yè)”）簽訂代建協(xié)議，決定委托奧克斯置業(yè)代建“南昌撫州投資建設(shè)南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）”及“智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目”。 本次委托代建項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方為奧克斯置業(yè)，奧克斯置業(yè)為本公司實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江先生控制的公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次關(guān)聯(lián)交易金額約為1,798.79萬(wàn)元，加上過(guò)去12個(gè)月內(nèi)與奧克斯置業(yè)及其房地產(chǎn)關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額1,965.72萬(wàn)元，累積關(guān)聯(lián)交易總額約為3,764.51萬(wàn)元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無(wú)需股東大會(huì)審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 因公司下屬子公司撫州明州醫(yī)院有限公司及寧波三星智能電氣有限公司與寧波奧克斯置業(yè)有限公司同為本公司實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江先生控制的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （二）關(guān)聯(lián)人基本情況 企業(yè)名稱：寧波奧克斯置業(yè)有限公司 企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（私營(yíng)法人獨(dú)資） 注冊(cè)地：寧波市鄞州區(qū)潘火街道潘火橋村 法定代表人：鄭堅(jiān)江 注冊(cè)資本：120,000萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；建筑材料的批發(fā)、零售；室內(nèi)外裝潢服務(wù)；實(shí)業(yè)投資；投資咨詢；自有房屋租賃；自營(yíng)或代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。 主要股東：寧波奧克斯豐和投資有限公司 最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止2015年12月31日，奧克斯置業(yè)（單體）的資產(chǎn)總額為915,950.51萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為261,205.44萬(wàn)元；2015年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入148,699.38萬(wàn)元，凈利潤(rùn)10,072.53萬(wàn)元。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 （一）交易標(biāo)的名稱和類別 1、交易標(biāo)的一：南昌撫州投資建設(shè)南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）項(xiàng)目 類別：提供或者接受勞務(wù) 建設(shè)地點(diǎn)：江西省撫州市臨川區(qū)南昌大學(xué)撫州醫(yī)學(xué)分院現(xiàn)校區(qū)旁（東側(cè)與南昌大學(xué)撫州醫(yī)學(xué)分院新校區(qū)毗鄰、南側(cè)與迎賓大道南昌大學(xué)撫州醫(yī)學(xué)分院現(xiàn)校區(qū)原界址毗鄰、西側(cè)與周家村毗鄰、北側(cè)與醫(yī)學(xué)院北路毗鄰） 建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目建設(shè)總建筑面積 14,6000?O 工程建安造價(jià)：65,158.81萬(wàn)元人民幣 (暫估價(jià)） 代建費(fèi)用：約人民幣1,303.18萬(wàn)元 2、交易標(biāo)的二：智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目 類別：提供或者接受勞務(wù) 建設(shè)地點(diǎn)：寧波市江北區(qū)慈城鎮(zhèn)妙山良種場(chǎng)6#和7#地塊 建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目建設(shè)總建筑面積 83,297.08?O 工程建安造價(jià)：24,780.70（萬(wàn)元人民幣） (暫估價(jià)） 代建費(fèi)用：約人民幣495.61萬(wàn)元 （二）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)策略 本次委托代建主要是參照行業(yè)平均水平工程建安費(fèi)收費(fèi)情況，由雙方平等協(xié)商確定，委托代建管理費(fèi)為按審定后的工程建安費(fèi)的2%計(jì)算，遵循了公平、公正的市場(chǎng)價(jià)格原則以及平等協(xié)商的契約自由原則。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 （一）項(xiàng)目概括 1、南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項(xiàng)目 項(xiàng)目名稱：南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項(xiàng)目 項(xiàng)目委托人：撫州明州醫(yī)院有限公司 項(xiàng)目代建人：寧波奧克斯置業(yè)有限公司 建設(shè)地點(diǎn)：江西省撫州市臨川區(qū)南昌大學(xué)撫州醫(yī)學(xué)分院現(xiàn)校區(qū)旁（東側(cè)與南昌大學(xué)撫州醫(yī)學(xué)分院新校區(qū)毗鄰、南側(cè)與迎賓大道南昌大學(xué)撫州醫(yī)學(xué)分院現(xiàn)校區(qū)原界址毗鄰、西側(cè)與周家村毗鄰、北側(cè)與醫(yī)學(xué)院北路毗鄰） 建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目建設(shè)總建筑面積 146,000?O 2、智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目 項(xiàng)目名稱：智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目 項(xiàng)目委托人：寧波三星智能電氣有限公司 項(xiàng)目代建人：寧波奧克斯置業(yè)有限公司 建設(shè)地點(diǎn)：寧波市江北區(qū)慈城鎮(zhèn)妙山良種場(chǎng)6#和7#地塊 建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目建設(shè)總建筑面積 83,297.08?O （二）代建項(xiàng)目管理范圍和內(nèi)容 代建項(xiàng)目前期管理，全過(guò)程項(xiàng)目管理和后期管理等一系列內(nèi)容，包括設(shè)計(jì)、規(guī)劃、場(chǎng)地平整、土建、安裝、裝修等。 （三）代建管理費(fèi)用計(jì)算依據(jù) 1、南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項(xiàng)目工程建安造價(jià)暫定為（大寫）：人民幣陸億伍仟壹佰伍拾捌萬(wàn)捌仟壹佰元萬(wàn)元；智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目工程建安造價(jià)暫定為（大寫）：人民幣貳億肆仟柒佰捌拾萬(wàn)柒仟元。 2、委托代建管理費(fèi)按工程建安費(fèi)2%計(jì)算，最終按經(jīng)審定的工程建安費(fèi)確定。 3、建安費(fèi)指除土地出讓費(fèi)、設(shè)備采購(gòu)費(fèi)以外的全部費(fèi)用。（包括但不限于設(shè)計(jì)、規(guī)費(fèi)、場(chǎng)地平整費(fèi)、土建、安裝、裝修等歸屬于項(xiàng)目支出的一切全部費(fèi)用。） 五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響 公司本次委托奧克斯置業(yè)代建項(xiàng)目，借助其在房地產(chǎn)開發(fā)方面的資源優(yōu)勢(shì)提高項(xiàng)目的運(yùn)行效率，保證項(xiàng)目建設(shè)順利進(jìn)行，加快推進(jìn)公司醫(yī)療板塊的發(fā)展壯大，盡快滿足公司智能環(huán)保配電板塊產(chǎn)能擴(kuò)張和技術(shù)改進(jìn)需求，符合公司未來(lái)產(chǎn)業(yè)布局要求，有利于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司及公司全體股東的利益，而且交易價(jià)格嚴(yán)格遵循公平、合理的市場(chǎng)定價(jià)原則，不會(huì)損害公司及其他中小股東的利益。 六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 1、2016年8月20日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，會(huì)議審議并以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于委托代建項(xiàng)目關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事鄭堅(jiān)江、沈國(guó)英回避表決。 本次關(guān)聯(lián)交易涉及總金額約人民幣1,798.79萬(wàn)元，加上過(guò)去12個(gè)月內(nèi)與奧克斯置業(yè)及其房地產(chǎn)關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額1,965.72萬(wàn)元，累積關(guān)聯(lián)交易總額約為3,764.51萬(wàn)元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無(wú)需股東大會(huì)審議。 七、獨(dú)立董事意見 1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明 作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱了董事會(huì)提供的關(guān)于委托代建項(xiàng)目關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料，認(rèn)為： （1）本次委托代建項(xiàng)目關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》以及上市規(guī)則和公司章程的相關(guān)規(guī)定，并積極履行相關(guān)審批程序。 （2）上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)符合公允價(jià)格的要求和相關(guān)規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原則，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。 （3）我們同意將該事項(xiàng)提交到公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議。 2、公司獨(dú)立董事意見 （1）公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于委托代建項(xiàng)目關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事鄭堅(jiān)江、沈國(guó)英回避表決，公司董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、董事會(huì)議事規(guī)則及公司章程的有關(guān)規(guī)定；本次委托代建項(xiàng)目關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上海證券交易股票上市規(guī)則》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 (2）交易各方根據(jù)行業(yè)收費(fèi)情況，結(jié)合項(xiàng)目自身實(shí)際，協(xié)商確定交易價(jià)格，定價(jià)符合公允價(jià)格的要求和相關(guān)規(guī)定。 (3)本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益；有利于保證公司項(xiàng)目建設(shè)順利進(jìn)行，保證公司醫(yī)療板塊擴(kuò)張的需求能夠及時(shí)滿足，推進(jìn)智能環(huán)保配電板塊產(chǎn)能擴(kuò)張和技術(shù)改進(jìn)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。 八、上網(wǎng)公告附件 （一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明 （二）獨(dú)立董事意見 特此公告。 寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司董事會(huì) 二?一六年八月二十三日